澳门威尼斯人官方官网苏州众捷汽车零部件股份有限公司发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复关于苏州众捷汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核中心意见落实函的回复报告保荐机构（主承销商）:天风证券股份有限公司（武汉东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层）8-1-3-1深圳证券交易所：根据贵所于2023年3月27日下发的《关于苏州众捷汽车零部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕010117号）（以下简称“审核中心意见落实函”），天风证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”或“天风证券”）作为苏州众捷汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“众捷汽车”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，已会同发行人、发行人申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、发行人律师北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核中心意见落实函所提问题逐条进行了认真核查、讨论及回复，具体情况如下文，请予审核。

　　2.除另有说明外，本回复报告所用简称或名词释义与《苏州众捷汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的释义相同。

　　3.本回复报告的字体代表以下含义：字体含义黑体加粗审核中心意见落实函所列问题宋体对审核中心意见落实函所列问题的回复楷体（加粗）对招股说明书的修改、补充特别说明：在本回复报告中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

　　5.Markus一直未在发行人处任职，直至2022年4月，担任发行人欧洲市场开发经理，具体分管欧洲的市场开发、维护工作。

　　6.（2）孙洁晓为春兴精工的实际控制人，春兴精工于2011年上市，根据其招股说明书，其主营业务中包含汽车用精密铝合金结构件业务。

　　7.孙洁晓于2020年12月将其通过王海燕和张丹持有发行人的全部股份以3.95元/股的价格分别转让给刘朝晖和张萍。

　　8.（3）2018年4月，徐华莹、徐镇、孙洁晓和周美菊四名股东分别将其持有发行人5.60%、4.00%、6.00%和5.00%，合计20.60%的股权无偿赠与孙文伟。

　　9.请发行人：（1）结合Markus的履历，说明其持续为发行人提供业务建议或帮助，但并未在发行人处任职的原因，是否存在竞业禁止或任职限制的情形，是否存在可能影响发行人业务稳定性的纠纷或潜在纠纷。

　　10.（2）结合发行人成立时的股权分配原则以及Markus的贡献情况，说明Markus在当时获得出资权最多的原因及合理性。

　　11.（3）说明发行人设立时的主营业务与春兴精工汽车用精密铝合金结构件业务是否重合，发行人设立时的核心技术、技术人员及其他人员和主要资产是否存在来源于春兴精工的情形，并结合发行人设立时出资款均来源于孙洁晓的情形，说明孙洁晓是否曾对发行人构成控制。

　　12.（4）说明在发行人筹备上市阶段，孙洁晓以3.95元/股的价格转让其持有发行人股份的合理性，股权转让价格的确定依据，是否公允。

　　13.（5）说明王海燕、张丹的工作履历及在发行人处的任职情况、与孙洁晓之间的关系，代持形成的背景、是否存在债务风险，以及本次股权转让的所得8-1-3-4税缴纳情况，并结合刘朝晖、张萍的基本情况，说明是否存在代孙洁晓持有发行人股份的情形。

　　14.（6）结合徐华莹、徐镇、孙洁晓和周美菊四名股东2018年赠与孙文伟股份占其持有发行人全部股份的比例，说明四人确定本次赠与孙文伟股份数量和比例的原则和依据，以及其他股东未参与本次股份赠与的原因。

　　15.请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明对股东赠与孙文伟股份、孙洁晓转让股份等事项的核查方式、核查过程及结论。

　　16.【回复说明】一、结合Markus的履历，说明其持续为发行人提供业务建议或帮助，但并未在发行人处任职的原因，是否存在竞业禁止或任职限制的情形，是否存在可能影响发行人业务稳定性的纠纷或潜在纠纷（一）结合Markus的履历，说明其持续为发行人提供业务建议或帮助，但并未在发行人处任职的原因1、Markus的履历MarkusStefanFranetzki（以下简称“Markus”）从开始工作至今的履职如下：Markus，1970年5月出生，德国籍，1997年1月，毕业于德国奥格斯堡大学（UniversityofAugsburg）。

　　1997年2月至2007年8月，在富士通西门子（Fujitsu-Siemens）工作，任经理一职；2007年8月至2013年6月，在贝洱集团（贝洱集团（Behr）于2013年被马勒集团控股，改称马勒贝洱（MahleBehr）并作为热管理事业部归入马勒集团旗下）的上海子公司贝洱亚太管理（上海）有限公司工作，任采购经理一职；2013年7月至2017年9月，未在任何单位任职；2017年10月至2021年7月，登记为公司子公司众捷墨西哥管理委员会成员，但未具体分管众捷墨西哥的职能部门或业务；2021年8月至2022年3月，未在任何单位任职；2022年4月至今，任公司欧洲市场开发经理一职。

　　2、Markus持续为发行人提供业务建议或帮助，但并未在发行人处任职的原因8-1-3-5自2010年2月公司设立至2013年6月期间，Markus任贝洱亚太管理（上海）有限公司（以下简称“贝洱亚太”）采购经理，故未在公司任职。

　　2013年6月，Markus自贝洱亚太离职时已工作16年，且工作期间工资薪酬较高，Markus及其家庭积蓄、财产较为丰厚。

　　因此，有相关财产基础后，2013年6月，Markus自贝洱亚太离职后，为了有更多的时间照顾家庭，陪伴子女（Markus共有4名子女），其未在包括公司在内的任何单位任职。

　　Markus未在公司在内的任何单位任职期间，其作为重要股东家属，主要为公司开拓、维护境外客户以及公司全球化战略提供建议或帮助。

　　2022年，受全球产业链重构以及俄乌战争爆发等对汽车行业供应链稳定的不利影响，为了更好的开发、维护欧洲市场，2022年4月，公司管理层决定聘请Markus加入公司，入职公司后，Markus担任欧洲市场开发经理一职，具体分管公司在欧洲的市场开发、维护工作。

　　（二）是否存在竞业禁止或任职限制的情形，是否存在可能影响发行人业务稳定性的纠纷或潜在纠纷1、Markus不存在竞业禁止或任职限制的情形根据Markus出具的《关于不存在竞业禁止及纠纷的声明》，Markus在贝洱亚太工作期间，仅担任采购经理一职，贝洱亚太未要求与其签署竞业禁止协议；Markus与贝洱亚太之间不存在任何纠纷或诉讼，包括但不限于竞业禁止、同业竞争等事项；贝洱集团为公司客户，与公司属于上下业，不属于直接竞争对手。

　　经查询中国裁判文书网、人民法院公告网等网站，Markus与贝洱亚太或马勒不存在任何诉讼记录。

　　2、不存在可能影响发行人业务稳定性的纠纷或潜在纠纷公司客户大多分布于海外市场，报告期内，公司海外市场销售占主营业务收入比分别为84.13%、78.83%和80.88%，占比较高，故公司业务的稳定性主8-1-3-6要与境外客户的合作稳定性相关。

　　公司境外客户主要为马勒、翰昂、马瑞利、摩丁、法雷奥、康迪泰克等知名的大型跨国一级汽车零部件供应商，公司分别于2010年、2013年、2013年、2014年、2014年、2017年左右与上述主要境外客户开始建立境外业务合作关系，并长期稳定合作至今。

　　Markus曾在公司主要客户之一的贝洱集团工作，除此之外，Markus和公司其他境外客户不存在关联关系。

　　在Markus的业务推介下，公司凭借较好的产品质量、生产能力、技术能力、报价的竞争力，于2010年与境外重要客户贝洱集团建立了境外业务合作关系；自2012年9月，孙文伟加入公司并全面负责经营管理后，翰昂、马瑞利、摩丁、法雷奥、康迪泰克等全球知名大型汽车零部件一级供应商陆续成为公司主要客户，上述客户皆在总经理孙文伟主导下开发。

　　鉴于汽车零部件关乎汽车安全性能，对产品质量、性能和安全有很高的标准和要求，全球知名大型汽车零部件供应商对其上游零部件供应商有着严格的资格认证标准，双方一旦形成战略合作伙伴关系通常会比较稳定。

　　公司境外业务的稳定性主要依赖于通过境外客户合格供应商认证后，凭借强大的新产品技术研发和生产能力、稳定的产品质量、及时的供应服务能力、可靠的生产运营管理体系持续获取定点函、订单，从而为公司发展提供了长期稳定的订单和现金流。

　　合格供应商认证、获取定点函、订单的具体程序如下：（1）合格供应商认证公司境外主要客户均系大型跨国汽车零部件集团，其在全球范围寻找合适的供应商，对供应商的开发、管理体系较为成熟，且有一套严格、规范的反等供应商行为准则约束。

　　当公司与境外客户进行首次接洽，且境外客户初步认为公司属于其潜在供应商后，将根据其内部流程对公司进行合格供应商审核，主要审核内容包括：产品质量、生产能力、技术能力、报价等，主要流程为：资质审核、实地考察、内部审议。

　　以马勒为例，公司成为其合格供应商前，需要经过马勒质量部门、采购部门、技术部门共同对公司的产品质量、生产能力、技术能力、报价的竞争力、全球布局等方面进行审查，并最终由马勒采购委员会决定是否将公司纳入合格供应商库。

　　当公司通过境外客户合格供应商审查后，公司将与该境外客户签署框架协8-1-3-7议，对产品质量、定价原则、交货方式、违约责任等基础事项作出约定，并对公司遵守境外客户供应商行为准则、保密义务、反、反垄断法等事项作出约定。

　　（2）获取定点函、订单境外客户会根据项目需求，向合格供应商库中具备该项目产品生产能力的供应商分别发出“报价请求”（RFQ），RFQ中包含了相关产品的技术指标、预计采购量、采购时间节点等事项；当公司对该产品进行工艺分析、成本计算后，将对境外客户进行报价；境外客户会对其搜集的供应商报价、样品、供应商产能、供应商质量等进行综合分析后确定参与该项目的供应商，并向供应商发送项目定点函。

　　定点函一般包括了相关产品的预期量产时间（SOP）和停止量产时间（EOP）、项目生命周期内（主要取决于相关车型的生命周期，通常为数年甚至十余年）对相关产品的各年度需求计划及产品价格、年降条款（如有）等内容。

　　但由于项目生命周期较长，且定点函中的相关需求计划对供需双方不具有强制约束力，所列示的需求量存在因整车厂商自身经营状况波动或对应终端车型销售不达预期而有所波动的情形。

　　根据汽车行业惯例，公司在取得客户定点函后，客户一般根据其排产计划下达未来3-6个月的采购计划，该采购计划一般会明确约定未来数月的每月采购数量等，公司根据客户下达的采购计划安排生产，且客户每月亦将对相关采购计划进行动态调整，一般1个月内的采购计划基本无调整，超过1个月的采购计划存在客户调整的情形，所以最终采购将根据境外客户发出的排产计划为准。

　　受原材料价格、汇率波动等因素的影响，最终产品价格大部分由境外客户与公司通过定期回顾市场情况，经协商谈判后达成一致。

　　经访谈公司主要境外客户，主要境外客户均确认，选定公司作为供应商均经过其内部的合格供应商审核程序，不存在商业贿赂等利益输送的情形；公司与境外客户在后续业务合作过程中，均不存在纠纷或潜在纠纷。

　　二、结合发行人成立时的股权分配原则以及Markus的贡献情况，说明8-1-3-8Markus在当时获得出资权最多的原因及合理性（一）发行人成立时的股权分配原则公司成立前，孙文伟、Markus和徐镇都在汽车零部件行业的外资公司任职多年，其中孙文伟与Markus系同事关系，孙文伟与徐镇系同行业的好友；孙洁晓是苏州春兴精工股份有限公司（002547.SZ，以下简称“春兴精工”）的时任董事长兼总经理，与孙文伟系同行业的好友。

　　2010年2月，在Markus、徐镇和孙洁晓三人共同好友孙文伟的协调下，四人拟共同创办一家汽车零部件生产销售企业；四人约定，由孙洁晓作为财务投资人负责提供公司的启动资金，由徐镇负责前期建厂，由孙文伟、Markus负责介绍境内外市场机会。

　　公司成立时股权分配系根据公平原则，考虑上述分工、公司初创期各股东的预计贡献等因素后，经四人协商一致确定。

　　（二）Markus的贡献情况及获得出资权最多的原因及合理性由于全球主要汽车零部件供应商均为大型跨国企业澳门威尼斯人官方网，且基于Markus、孙文伟的工作履历，公司成立初期的市场定位主要聚焦于海外市场，重点开拓知名大型跨国企业。

　　Markus具备的海外背景、资源、行业经验，能够有效给予公司相关指导；在Markus的业务推介下，公司凭借较好的产品质量、生产能力、技术能力、报价的竞争力，通过了境外重要客户贝洱集团的合格供应商考核并获得了项目订单，解决了公司成立初期的生存问题，为公司后续陆续开拓翰昂、摩丁、法雷奥、康迪泰克等境外大客户奠定了良好的基础；在公司后续发展过程中，Markus为公司开拓、维护境外客户以及公司全球化战略提供了有效的建议。

　　同时，Markus的岳母徐华莹本人以其丰富的财经和企业管理知识，也为众捷有限初期建立规范的财务核算体系提供帮助。

　　三、说明发行人设立时的主营业务与春兴精工汽车用精密铝合金结构件业务是否重合，发行人设立时的核心技术、技术人员及其他人员和主要资产是否存在来源于春兴精工的情形，并结合发行人设立时出资款均来源于孙洁晓的情8-1-3-9形，说明孙洁晓是否曾对发行人构成控制（一）发行人设立时的主营业务与春兴精工汽车用精密铝合金结构件业务是否重合公司于2010年2月设立，设立初期的主营业务为汽车空调机械零部件的生产和销售，主要产品为法兰和储液罐，主要应用于汽车空调热交换器及管路系统。

　　公司上述产品的主要生产工艺流程包括锯切/冲切、CNC加工、清洗、检验等环节，主要系将原材料铝型材（铝圆铸棒经挤压加工成型）通过CNC加工等工艺形成的机加工件。

　　公司设立时，根据春兴精工招股说明书披露的信息，春兴精工的汽车用精密铝合金结构件业务对应的主要产品为冷却系统结构件、微型电机结构件、减振系统结构件，该部分产品收入在2008年、2009年和2010年分别为778.69万元、811.07万元和1,636.51万元，占其主营业务收入的比例分别为1.86%、2.07%和3.25%。

　　上述产品中，冷却系统结构件、微型电机结构件、减振系统结构件分别运用于汽车冷却系统、微型电机、汽车减振系统，主要生产工艺流程包括熔炼、压铸成形、压铸后处理、数控精加工、精加工后处理、表面处理、检验等环节，主要系将原材料铝合金锭等通过熔炼、压铸等工艺形成压铸件。

　　综上，公司设立初期主营业务对应的主要产品法兰和储液罐与春兴精工汽车用精密铝合金结构件业务对应的主要产品冷却系统结构件、微型电机结构件、减振系统结构件，从产品类型、产品对于整车的适用、产品生产工艺流程上相比，均存在较大差异，故公司设立时的主营业务与春兴精工汽车用精密铝合金结构件业务不存在重合。

　　（二）发行人设立时的核心技术、技术人员及其他人员和主要资产是否存在来源于春兴精工的情形1、发行人设立时的主要人员来源情况公司设立初期，主要经营管理和技术人员为徐镇、罗继平、解柏、秦芹、解文龙、张明杰等人，上述人员的主要职责分工及原工作单位如下：（1）徐镇负责公司的整体运营管理，徐镇自2004年起至2022年任上海帕8-1-3-10捷汽车配件有限公司总经理；（2）罗继平为公司副总经理，分管公司运营管理、质量工程等工作，其上一家工作单位为上海洁昊环保设备有限公司，于2010年3月入职公司；（3）解柏为公司研发经理，负责公司技术研发工作，其上一家工作单位为常柴股份有限公司，于2010年3月入职公司；（4）秦芹为公司销售经理，负责公司销售工作，其上一家工作单位为无锡三羊制衣有限公司，于2010年8月入职公司；（5）解文龙为公司财务经理，负责公司的财务工作，其上一家工作单位为吴江市华安电器有限公司，于2010年3月入职公司；（6）张明杰为公司生产经理，负责生产车间管理工作，其于2006年6月至2008年8月在春兴精工任生产经理，自春兴精工离职后待业，于2010年3月入职公司。

　　综上，公司设立初期，主要经营管理和技术人员徐镇、罗继平、解柏澳门威尼斯人官方网、秦芹、解文龙、张明杰等人中除张明杰曾有春兴精工工作经历外，其余人员均非来自春兴精工。

　　2、发行人设立时的核心技术公司设立初期，解柏为公司研发经理，负责公司技术研发工作，其上一家工作单位为常柴股份有限公司，并非来自春兴精工。

　　在解柏带领下，公司曾于2012年申请8项与主要产品法兰和储液罐相关的专利，公司核心技术系自主研发，和春兴精工无关。

　　3、发行人设立时的主要资产公司2010年设立时的厂房系租赁取得，于2011年向出租人购买该厂房；除厂房外，公司主要资产为生产设备，系向相关设备供应商采购所得，不存在来源于春兴精工的情形。

　　公司设立初期的厂房的出租方/出售方为常熟市开泰投资实业有限公司，该公司基本情况如下：8-1-3-11公司名称常熟市开泰投资实业有限公司统一社会信用代码86D注册资本3,500.00万元注册地址常熟市尚湖镇练塘工业集中区西区股东构成股东出资金额（万元）出资比例（%）胡宇星1,750.0050.00沈建湖1,750.0050.00董事、监事、高级管理人员王锡铭总经理、法定代表人胡宇星执行董事沈建湖监事经核查，常熟市开泰投资实业有限公司与春兴精工不存在关联关系。

　　（三）结合发行人设立时出资款均来源于孙洁晓的情形，说明孙洁晓是否曾对发行人构成控制1、发行人设立时，孙洁晓向创始股东孙文伟、徐华莹、上海仕恭（徐镇实际控制）提供借款用于对发行人出资，孙洁晓与上述股东之间不存在代持关系众捷有限设立时，孙洁晓与孙文伟系朋友关系，孙洁晓基于对孙文伟的信任，为众捷有限提供1,000.00万元启动资金，其中300.00万元系财务投资者孙洁晓本人的出资款（含孙洁晓实际向周美菊转让的125.00万元出资额），剩余700.00万元包含向孙文伟提供的170.00万元借款、向徐华莹提供的280.00万元借款、向上海仕恭（徐镇实际控制）提供的250.00万元借款。

　　根据对孙文伟、徐华莹、徐镇、孙洁晓访谈并公证，及孙文伟、徐华莹、徐镇、孙洁晓签署的经公证的《声明与承诺》，孙文伟、徐华莹、上海仕恭不存在代孙洁晓持有公司股权的情况。

　　综上，众捷有限设立时，孙文伟、徐华莹、上海仕恭与孙洁晓之间虽存在债权债务关系，但孙文伟、徐华莹、上海仕恭与孙洁晓均不存在代持关系，孙洁晓仅通过王海燕代其持有众捷有限25%的股权，不构成对众捷有限的控制。

　　8-1-3-122、孙洁晓自发行人设立以来，未实际参与公司经营管理因公司设立时的启动资金均为孙洁晓提供，孙洁晓为保障资金的安全及对使用情况进行监督，故委托王海燕代其持有公司股权并担任众捷有限法定代表人、执行董事等相关职务。

　　孙洁晓委托持股人王海燕为上海市育民中学教师，2010年2月至2017年11月期间，任众捷有限执行董事、经理、法定代表人，2017年11月至2018年4月，任众捷有限董事长。

　　王海燕作为众捷有限法定代表人、执行董事，仅在众捷有限/担保、工商变更等必须经法定代表人、执行董事签署的相关文件上签字，未在众捷有限合同审批、制度签发、人事管理、采购申请、费用报销、付款申请等需要主要经营管理人员审批的事项上签字、审批；孙洁晓和王海燕均未在公司领取薪酬，与公司不存在实质劳动关系，孙洁晓、王海燕均未实际参与公司的日常管理、经营决策。

　　四、说明在发行人筹备上市阶段，孙洁晓以3.95元/股的价格转让其持有发行人股份的合理性，股权转让价格的确定依据，是否公允（一）发行人筹备上市阶段，孙洁晓以3.95元/股的价格转让其持有发行人股份的合理性1、孙洁晓转让股份的背景2018年8月，公司完成股份制改造。

　　2019年12月，公司向中国证监会江苏监管局提交了相关辅导材料，在筹备上市的过程中，公司聘请的保荐机构及专项法律顾问对公司开展尽职调查，发现公司股东王海燕、张丹存在代孙洁晓持有公司股份的行为；经保荐机构及专项法律顾问向公司释明，拟上市公司股东股份禁止代持的相关规定后，公司遂要求孙洁晓对其委托持股进行清理。

　　2020年孙洁晓拟转让股份时，受宏观经济下行的影响，公司2020年经营业绩较2019年出现一定程度下滑，公司2020年实现的扣除非经常性损益后净利润为4,292.45万元，较2019年扣除非经常性损益后净利润4,821.81万元下降8-1-3-1310.98%，因此，公司上市进程仍然存在一定的不确定性。

　　2、孙洁晓资金情况较为紧张经查阅上市公司春兴精工公告，本次股权转让前后，孙洁晓所持有的春兴精工股份已全部质押。

　　经查询中国裁判文书网，孙洁晓在2019至2021年期间作为被执行人存在数十起执行案件，负有大额债务，根据对孙洁晓的访谈并公证，在转让其所持公司股份前，孙洁晓资金情况较为紧张。

　　基于上述原因，孙洁晓决定将由王海燕、张丹代持的公司股份进行转让变现，孙洁晓转让公司股份具有合理性。

　　3、孙洁晓通过该次转让，已获得较高投资回报2010年2月，众捷有限设立，孙洁晓即作为财务投资人成为公司股东。

　　截至2020年12月转让所持股份前，孙洁晓通过王海燕和张丹合计持有公司股份1,051.20万股，所支付对价仅为600.01万元（众捷有限设立时，孙洁晓提供1,000.00万元启动资金，其中300.00万元系其本人的出资款（含其本人实际向周美菊转让的125.00万元出资额），剩余700.00万元系孙洁晓向创始股东孙文伟、徐华莹和上海仕恭（徐镇实际控制）提供的出资借款，该700.00万元借款已于2017年5月底前由孙文伟统一归还。

　　因此，自众捷有限设立至孙洁晓本次股份转让之时，其取得公司股份实际支付的对价为公司设立初期实缴注册资本175.00万元与2017年增资公司款项425.01万元之和，总计600.01万元），其具体构成如下：序号期间出资额（万元）/股份数（万股）对价（万元）出资额（万元）/股份数（万股）变动情况12010年2月公司设立至2011年9月缴足实收资本阶段175.00175.00175.0022017年11月，公司未分配利润转增股本阶段1,050.00-1,225.0032017年11月，由张丹代孙洁晓向公司增资350.00万元350.00425.011,575.0042018年4月，向孙文伟赠与525.00万元出资额-525.00-1,050.0052018年8月，整体变更为股份有限公司1.20-1,051.20合计-600.011,051.208-1-3-14综上，2020年12月，孙洁晓将其实际所持公司股份1,051.20万股，以3.95元/股的价格全部转让，共收取4,152.24万元股份转让款，相较于其所获股份的全部对价600.01万元，孙洁晓已获得较高投资回报。

　　（二）孙洁晓股份转让的定价依据及公允性2020年12月，孙洁晓将王海燕代持的公司700.80万股股份转让给刘朝晖，将张丹代持的公司350.40万股股份转让给张萍，本次股份转让价格为3.95元/股，本次股份转让的PE倍数为8.06。

　　因公司为非上市公司，考虑上市公司与非上市公司之间的流动性差异，因此，公司与同行业可比上市公司不具有直接可比性，公司选择部分上市公司收购汽车零部件标的公司或同行业可比公司上市前融资估值进行对比分析，本次股份转让按8.06的PE倍数定价具有公允性，具体分析如下：1、部分上市公司收购汽车零部件标的公司或同业公司融资市盈率情况近年来，部分上市公司收购汽车零部件标的公司或同行业可比上市公司上市前融资市盈率情况如下：序号评估基准日或融资日期收购方或融资方标的公司市盈率12016/1/31腾龙股份（603158.SH）厦门大钧精密工业有限公司80.00%股权6.9522016/10/31双林股份（300100.SZ）上海诚烨汽车零部件股份有限公司100.00%股权7.7232018/5/31立中集团（300428.SZ）天津立中企业管理有限公司100.00%股权及其子公司天津立中集团股份有限公司4.52%股权8.0242018/5/31宁波华翔（002048.SZ）长春一汽富晟集团有限公司10.00%股权7.2252019/3/31日盈电子（603286.SH）常州市惠昌传感器有限公司90.00%股权8.8662020/3/31东风科技（600081.SH）东风马勒热系统有限公司50.00%股权7.567上海弗列加滤清器有限公司50.00%股权7.998东风富士汤姆森调温器有限公司50.00%股权8.6792019/6/30铁流股份（603926.SH）湖北三环离合器有限公司100.00%股权7.19102019/9/30腾龙汽车（603158.SH）北京天元奥特橡塑有限公司76.00%股权9.798-1-3-15112019/12/31华域汽车（600741.SH）延锋内饰30.00%股权9.28122020/3/31秦川机床（000837.SZ）陕西法士特沃克齿轮有限公司100.00%股权7.97132020/9/30金杯汽车（600609.SH）沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司50.00%股权5.38142020/12/31华域汽车（600741.SH）延锋安道拓49.99%股权8.79152019/11邦德股份（838171.BJ）-11.72平均值8.21注1：上述同行业可比交易标的公司收购市盈率=标的公司收购价格对应的估值/标的公司最近一年净利润；注2：邦德股份的市盈率系用2019年扣非后净利润4,522.72万元计算，公司市盈率所用净利润数据为其2020年扣非后净利润4,292.45万元计算。

　　由上表可见，孙洁晓本次股份转让定价对应的市盈率与上市公司收购汽车零部件标的公司或同业公司上市前融资市盈率平均值基本一致，不存在重大差异。

　　2、与每股净资产相比2020年末，公司每股净资产为2.71元，本次股份转让价格已经较每股净资产溢价45.76%。

　　3、与本次股份转让前其他股东转让价格相比本次股份转让前，2020年1月，陈玙将其持有的公司420.48万股、175.20万股和105.12万股股份分别转让给赵东明、李春霞和沈祺，本次股份转让价格为2.60元/股。

　　2020年12月，孙洁晓转让股份时的价格为3.95元/股，转让价格已经较前次转让价格溢价1.35元/股，溢价幅度为51.92%。

　　五、说明王海燕、张丹的工作履历及在发行人处的任职情况、与孙洁晓之间的关系，代持形成的背景、是否存在债务风险，以及本次股权转让的所得税缴纳情况，并结合刘朝晖、张萍的基本情况，说明是否存在代孙洁晓持有发行人股份的情形（一）说明王海燕、张丹的工作履历及在发行人处的任职情况、与孙洁晓之间的关系，代持形成的背景、是否存在债务风险，以及本次股权转让的所得8-1-3-16税缴纳情况1、王海燕（1）工作履历王海燕，女，1974年出生，中国国籍，1996年毕业于上海师范大学。

　　（2）在发行人处的任职情况王海燕于2010年2月至2017年11月，任众捷有限执行董事、经理、法定代表人，于2017年11月至2018年4月，任众捷有限董事长，自2018年4月后，未在发行人处任职。

　　（3）与孙洁晓之间的关系王海燕及家人与孙洁晓及其家人系相识多年的朋友关系，王海燕的丈夫袁斌与孙洁晓存在共同投资关系，袁斌系孙洁晓作为实际控制人的深圳春兴数控设备有限责任公司的股东，袁斌持有该公司14%的股权。

　　（4）代持形成的背景2010年2月，众捷有限设立时，孙洁晓时任春兴精工（002547.SZ）董事长兼总经理，因工作繁忙，故委托王海燕持有众捷有限股权并作为工商登记的名义股东，办理各项手续。

　　（5）是否存在债务风险经查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站，并经王海燕确认，截至2020年11月解除代持时，王海燕不存在大额诉讼案件、不存在被列入失信被执行人的情况。

　　（6）本次股权转让所得税缴纳情况本次股权转让应缴个人所得税金额为413.33万元，根据国家税务总局常熟市第一税务分局出具的《税收完税证明》，上述税款已经足额缴纳。

　　2、张丹8-1-3-17（1）工作履历张丹，女，1979年出生，中国国籍，2005年毕业于上海市电视大学。

　　2000年4月至2003年6月，任中国北方航空公司职员；2003年7月至2007年11月，任中国南方航空公司职员；2008年4月至今，任中国东方航空公司职员。

　　（3）与孙洁晓之间的关系张丹与孙洁晓系朋友关系，根据公开披露的（2020）粤13民终3849号《惠州春兴精工有限公司与博罗县合航实业有限公司、惠州信诺唯科技有限公司、惠州春鼎科技有限公司加工合同纠纷一案民事二审判决书》显示，张丹的丈夫郭卫荣系孙洁晓作为实际控制人的惠州市春兴精工有限公司高级管理人员。

　　（4）代持形成的背景2017年11月，众捷有限开始筹划上市工作，并拟通过引进外部股东的方式增资，孙洁晓考虑到未来上市后方便减持，故委托朋友张丹代其认购众捷有限新增股份。

　　（5）是否存在债务风险经查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站，截至2020年11月解除代持时，张丹不存在大额诉讼案件、不存在被列入失信被执行人的情况。

　　（6）本次股权转让所得税缴纳情况本次股权转让应缴个人所得税金额为191.67万元，根据国家税务总局常熟市第一税务分局出具的《税收完税证明》，上述税款已经足额缴纳。

　　（二）结合刘朝晖、张萍的基本情况，说明是否存在代孙洁晓持有发行人股份的情形1、刘朝晖、张萍的基本情况8-1-3-18刘朝晖，男，1976年出生，中国国籍，1997年本科毕业于广州暨南大学，2002年硕士毕业于美国密歇根大学。

　　1997年7月至2000年8月，任宝洁中国有限公司财务经理；2003年1月至2008年12月，任可口可乐中国有限公司大中华区投资并购总监；2009年1月至2015年12月，任方源资本（亚洲）有限公司董事/消费团队负责人；2016年5月至今，任启德科技集团有限公司副董事长；2020年7月至今，任苏州宝捷会股权投资管理中心（有限合伙）管理合伙人。

　　刘朝晖主要对外投资（直接持股）情况：序号企业名称注册资本（万元）持股比例（%）1上海宝捷丽人投资管理中心（有限合伙）1.0099.002青岛宝捷会专奥投资合伙企业（有限合伙）5,000.0099.003青岛宝捷会专金投资合伙企业（有限合伙）3,000.0099.004无锡宝捷会沐山创业投资合伙企业（有限合伙）3,000.0072.335深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙）20,050.001.306获顶企业管理咨询（上海）有限公司500.0040.007宁波梅山保税港区晖熠投资管理有限公司100.00100.008共青城善道投资管理合伙企业（有限合伙）1,200.008.339南京集聚供应链管理有限公司500.0010.0010上海峰锦资产管理有限公司50.0050.0011苏州宝捷会山启创业投资合伙企业（有限合伙）28,533.002.4512苏州宝捷会漙壹创业投资合伙企业（有限合伙）5,000.004.6013青岛宝捷会专程投资合伙企业（有限合伙）3,000.0099.00张萍，女，1966年出生，中国国籍，1988年毕业于江苏广播电视大学。

　　1988年9月至1995年5月，任张家港市塘桥物资供应站会计；1995年6月至2001年3月，任华芳集团有限公司会计；2001年4月至2004年3月，任华芳纺织股份有限公司财务总监；2004年4月至2019年12月，任华芳集团有限公司副总经理；2020年1月至今，任华芳集团有限公司董事。

　　张萍主要对外投资（直接持股）情况：序号企业名称注册资本（万元）持股比例（%）1华芳集团有限公司30,380.001.648-1-3-192安徽安孚能源科技有限公司296,727.271.693上海乾霨创业投资合伙企业（有限合伙）12,800.007.814上海荣乾企业管理中心（有限合伙）5,000.0020.005深圳市架桥富凯二十三号投资合伙企业（有限合伙）10,201.007.846横琴架桥创新二号股权投资基金（有限合伙）35,401.001.697福建晋江十月华隆股权投资合伙企业（有限合伙）20,000.003.008珠海乾霨投资中心（有限合伙）24,400.002.059石河子市乾霨股权投资合伙企业（有限合伙）13,600.003.6810宁波九格山田股权投资合伙企业（有限合伙）12,000.004.1711福建晋江十月海畅股权投资合伙企业（有限合伙）20,000.002.5012福建晋江十月棣华股权投资合伙企业（有限合伙）20,040.002.5013深圳市架桥富凯十六号股权投资企业（有限合伙）3,410.0011.7314苏州华富典当有限公司5,000.005.0015杭州碧橙数字技术股份有限公司12,120.002.0416苏州元晰六号创业投资合伙企业（有限合伙）11,400.101.7517湖州元晰七号创业投资合伙企业（有限合伙）1,501.0013.3218宁波金通九格企业管理合伙企业（有限合伙）2,000.006.0019福建晋江十月乾元股权投资合伙企业（有限合伙）30,000.001.0020青岛乾沛投资合伙企业（有限合伙）1,010.0019.802、是否存在代孙洁晓持有发行人股份的情形刘朝晖、张萍均具有多年的投资经验，并持有多家股权投资机构的财产份额，具备投资公司的合理背景；刘朝晖、张萍收购孙洁晓所持公司股份的资金均系自有资金；刘朝晖、张萍已足额支付股权转让价款合计4,152.24万元。

　　根据对刘朝晖、张萍的访谈并取得其签署并经公证的《自然人股东声明与承诺》，刘朝晖、张萍均已作出如下承诺：（1）本人所持的公司股份均系为本人自身合法持有，不存在通过协议、信托或任何其他安排为他人代为持有公司股份的情形，不存在通过协议、信托或任何其他安排委托他人代本人持有公司的股份的情形，或者通过协议、信托或任何其他安排将本人持有公司的股份所对应的表决权授予他人行使的情形；（2）本人所持有的公司股份不存在任何权属争议、纠纷或潜在纠纷；8-1-3-20（3）本人为取得公司股份而支出的资金的来源合法；（4）本人对上述声明与承诺事项的真实性承担全部法律责任；如有不实或夸张陈述，本人将自行承担一切法律后果。

　　六、结合徐华莹、徐镇、孙洁晓和周美菊四名股东2018年赠与孙文伟股份占其持有发行人全部股份的比例，说明四人确定本次赠与孙文伟股份数量和比例的原则和依据，以及其他股东未参与本次股份赠与的原因（一）结合徐华莹、徐镇、孙洁晓和周美菊四名股东2018年赠与孙文伟股份占其持有发行人全部股份的比例，说明四人确定本次赠与孙文伟股份数量和比例的原则和依据2018年股份赠与行为系公司主要股东为平衡各方利益、促进公司持续发展，就公司股权做出的重新分配。

　　基于孙文伟对公司发展的实际贡献、孙文伟代徐华莹、上海仕恭（徐镇实际控制）向孙洁晓统一归还出资借款，同时考虑到公司注册资本增加绝大部分系2017年公司通过未分配利润转增了实收资本6,000万元，而相关未分配利润主要系孙文伟入职众捷有限后形成，各主要股东对公司的现金投入金额并不多；因此，根据公司设立初期股权分配时所确立的公平原则，并根据主要股东孙洁晓、徐华莹、周美菊、徐镇对公司的实际贡献，确定其各自对孙文伟赠与股权的数量及比例具体情况如下：赠与人赠与股权数量（万元）赠与股权比例（A）实际持股比例（B）赠与股权占其实际持股比例（A/B）赠与孙文伟股权数量和比例的具体依据周美菊437.505.00%10.00%50.00%周美菊系经孙洁晓介绍于2011年成为公司的财务投资人，其未参与公司经营，对众捷有限的设立及后续发展所做贡献最小，故其所赠与股份占其持股比例最高。

　　孙洁晓525.006.00%18.00%33.33%孙洁晓在众捷有限设立时，虽为其他股东提供了出资借款，但均已由孙文伟统一归还；且其作为财务投资人不参与公司经营，其所赠与股份占其持股比例虽低于周美菊，但其赠与股份数量最高。

　　徐镇350.004.00%13.00%30.77%徐镇曾负责众捷有限初期的经营管理，对众捷有限设立初期做出过一定贡献，但自2012年9月孙文伟全面负责公司经营管理后，其未继续参与公司经营管理；由于其与孙洁晓对公司的实际贡献均限于公司设立初期阶段，故二人所赠8-1-3-21与股份占各自持股比例较为接近。

　　徐华莹490.005.60%22.40%25.00%徐华莹、Markus对众捷有限设立初期及后续发展均做出一定贡献，相关贡献度大于除孙文伟外的其他股东，故其所赠与股份占其持股比例最低。

　　合计1,802.5020.60%63.40%32.49%-（二）其他股东未参与本次股份赠与的原因2018年股份赠与时，公司未参与股份赠与的其他股东持股情况及未参与原因如下：序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）未参与股份赠与的原因1陈玙700.008.00陈玙系2017年通过现金增资入股公司的投资人，与公司设立初期主要股东的股权重新分配无关。

　　2众诺精437.505.00众诺精系公司2017年设立的员工持股平台，与公司设立初期的主要股东的股权重新分配无关。

　　3李春霞175.002.00李春霞、沈祺、黄琴、姚开君、陈晨系上海仕恭的小股东，对于公司设立初期的主要股东的股权重新分配，已由上海仕恭的控股股东、实际控制人徐镇向孙文伟赠与股权，且李春霞、沈祺、黄琴、姚开君、陈晨持有公司股权较少，故上述5人未参与本次股权赠与。

　　4沈祺175.002.005黄琴175.002.006姚开君175.002.007陈晨175.002.00七、说明对股东赠与孙文伟股份、孙洁晓转让股份等事项的核查方式、核查过程及结论（一）对股东赠与孙文伟股份的核查方式、核查过程及结论1、核查方式、核查过程（1）查阅发行人工商档案，取得发行人设立时出资、历次增资、股权转让的相关文件、银行凭证，确认2018年股权赠与前，发行人的股本结构及相关股东存在的代持关系、代持股份数量；（2）对2018年股份赠与行为涉及的赠与人（孙洁晓、徐华莹、徐镇、周美菊）、赠与财产代持人（王海燕、何征宇、陈玙、张丹）、受赠人（孙文伟）分别进行访谈并公证，取得经公证的《访谈笔录》、《声明与承诺》；取得上述赠8-1-3-22与人、赠与财产代持人、受赠人签署的《股权赠与协议》；取得2018年股权赠与行为发生时发行人全体股东签署的《关于苏州众捷汽车零部件股份有限公司之前身苏州众捷汽车零部件有限公司2018年4月26日股东会决议相关事项的确认函》，就2018年股权赠与的背景、依据、数量、比例等事项均进行了确认；（3）对徐镇、李春霞、沈祺、黄琴、姚开君、陈晨分别进行访谈并公证，取得签署的经公证的《声明与承诺》；对众诺精执行事务合伙人孙文伟进行访谈，了解李春霞、沈祺、黄琴、姚开君、陈晨、陈玙及众诺精未参与2018年股权赠与的原因。

　　2、结论经核查，保荐机构、发行人律师认为：（1）徐华莹、徐镇、孙洁晓和周美菊四名股东2018年赠与孙文伟股份数量和比例的原则和依据，是根据发行人设立初期股权分配时所确立的公平原则，基于孙洁晓、徐华莹、周美菊、徐镇于发行人设立至2018年期间对发行人的实际贡献所确定；（2）未参与本次股份赠与的其他股东中，陈玙系2017年通过现金增资入股发行人的投资人，与发行人设立初期主要股东的股权重新分配无关，其曾代徐镇持有发行人1.00%股权，该部分股权已根据徐镇指示赠与孙文伟；众诺精系发行人2017年设立的员工持股平台，与发行人设立初期的主要股东的股权分配无关；李春霞、沈祺、黄琴澳门威尼斯人官方网、姚开君、陈晨系上海仕恭的小股东，对于发行人设立初期的主要股东的股权重新分配，已由上海仕恭的控股股东、实际控制人徐镇向孙文伟赠与股权，且持有发行人股权较少，故上述5人未参与本次股权赠与。

　　（二）对孙洁晓转让股份的核查方式、核查过程及结论1、核查过程、核查方式（1）查阅发行人财务报告，了解发行人筹备上市阶段的财务状况；查阅春兴精工公告，了解孙洁晓转让股份前后其所持春兴精工股份质押情况；查询中国裁判文书网，了解孙洁晓转让股份前后的相关债务情况；8-1-3-23（2）查阅发行人的工商登记资料，取得发行人历次增资、股权转让的相关文件、银行凭证、纳税凭证，确认发行人历次增资、股权转让的价格、孙洁晓持有发行人股份累计支付的对价以及收到的股份转让价款金额情况；（3）对孙洁晓、王海燕、张丹、刘朝晖、张萍进行访谈并公证，取得孙洁晓、王海燕、张丹、刘朝晖、张萍签署的经公证的《访谈笔录》、《声明与承诺》，取得相关出资凭证、股份转让协议、银行凭证/银行流水、纳税凭证、资金来源证明文件等资料，了解孙洁晓所持股权的代持情况、解除代持的过程以及孙洁晓在上市前将持有的发行人的股份全部转让的原因及背景；（4）查阅相关上市公司收购汽车零部件标的公司或同行业可比上市公司上市前融资市盈率，查阅发行人2020年度财务报告并计算每股净资产，查阅本次股权转让前发行人其他股东转让股权价格，将上述指标与本次股权转让价格进行比较，确认本次股权转让价格是否公允；（5）取得王海燕、张丹对其履历及在发行人处的任职情况的确认资料，取得股权代持解除所涉及个人所得税完税凭证，确认王海燕、张丹与孙洁晓的关系以及个人所得税缴纳情况；（6）查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，确认王海燕、张丹于解除代持时，是否存在大额诉讼、被执行人等债务风险；（7）取得刘朝晖、张萍填写的调查表，查询国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站，了解刘朝晖、张萍的基本情况、对外投资情况。

　　2、结论经核查，保荐机构、发行人律师认为：（1）在发行人筹备上市阶段，需清理委托持股且上市进程存在一定的不确定性的背景下，孙洁晓因自身资金需求，在获得较高投资回报的基础上将发行人股份转让变现具有合理性；股份转让价格系参考部分上市公司收购汽车零部件标的公司或同业公司上市前融资市盈率、发行人经营业绩及变动情况、每股净资产、前次股份转让价格等诸多因素，由转让双方协商一致确定，定价公允；（2）王海燕、张丹与孙洁晓均系朋友关系，且王海燕、张丹的丈夫均与孙8-1-3-24洁晓存在共同投资或关联任职关系，孙洁晓系基于对二人的信任委托二人代持众捷有限股权；截至2020年11月解除股权代持时，王海燕、张丹不存在债务风险；本次股权转让所涉及的个人所得税已经足额缴纳；刘朝晖、张萍均系具有多年投资经验的投资人，其受让孙洁晓所持发行人股份的资金来源均系自有资金，不存在代孙洁晓持有发行人股份的情形。

　　【核查程序与核查意见】对股东赠与孙文伟股份、孙洁晓转让股份等事项的核查程序与核查意见详见本题回复之“七、说明对股东赠与孙文伟股份、孙洁晓转让股份等事项的核查方式、核查过程及结论”，本题其他核查程序与核查意见如下：一、核查程序1、取得Markus填写的调查表及出具的《关于不存在竞业禁止及纠纷的声明》、《关于本人履历的声明》，查询中国裁判文书网、人民法院公告网等网站，对Markus进行访谈并公证，取得其签署的经公证的《访谈笔录》、《声明与承诺》，查阅发行人员工名册，查阅墨西哥律师事务所出具的境外法律意见书，查阅Markus收入及财产相关证明资料，核查Markus从开始工作至今的任职情况、于2013年6月从贝洱亚太离职前的收入情况，核查Markus是否存在竞业禁止或任职限制的情形，了解Markus与贝洱亚太或马勒是否存在诉讼，了解自发行人设立以来Markus、徐华莹在发行人处的任职及履职或对发行人经营实际产生的作用；2、对发行人境外主要客户（包括但不限于：马勒、翰昂、摩丁、马瑞利、法雷奥、德纳等）进行访谈，了解境外主要客户对供应商资质的要求、选取合格供应商的具体流程、评审程序，了解发行人获取定点函、订单的具体流程等情况，确认发行人自成为其供应商至今是否存在商业贿赂等利益输送的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；3、对孙文伟、孙洁晓、徐镇和Markus进行访谈公证，了解四人相识并设立发行人的背景、发行人成立时的股权分配原则，四人对于在发行人业务发展过程中起到的相关作用；8-1-3-254、查阅发行人设立时的工商登记资料、营业执照，查阅春兴精工招股说明书、定期报告、企业网站等公开信息、资料，核查发行人与春兴精工主营业务差别情况；5、对发行人设立初期主要经营管理和技术人员进行访谈，取得相关主要经营管理和技术人员填写的调查表，查阅发行人相关专利申请、专利证书等资料，查阅发行人厂房租赁费用支付凭证、生产设备购买凭证，核查发行人主要经营管理和技术人员、相关技术、主要资产是否来源于春兴精工；查阅发行人的相关内部决策文件、财务资料、相关人员的往来邮件等资料，了解发行人设立初期的实际经营决策情况；6、取得孙洁晓、孙文伟、徐华莹、徐镇、上海仕恭等股东签署的关于出资借款归还的相关说明、声明与承诺及归还凭证，确认出资借款是否已经归还。

　　二、核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：1、2010年发行人设立之初，Markus因任职于贝洱亚太而未在发行人处任职；2013年6月Markus于贝洱亚太离职后至2022年4月入职发行人期间，其基于照顾家庭的需要，亦未在发行人处任职；Markus与贝洱亚太不存在竞业禁止或任职限制的情形；Markus除曾在发行人客户之一的贝洱集团工作外，与发行人的其他境外客户不存在关联关系；发行人主要境外客户翰昂、马瑞利、摩丁、法雷奥、康迪泰克等皆在发行人总经理孙文伟主导下开发；发行人业务的稳定性主要依赖于通过境外客户合格供应商认证后，凭借强大的新产品技术研发和生产能力、稳定的产品质量、及时的供应服务能力、可靠的生产运营管理体系持续获取定点函、订单；发行人与主要境外客户建立了长期稳定的合作关系，不存在纠纷或潜在纠纷，Markus虽于2022年4月前未在发行人处任职，但并不存在可能影响发行人业务稳定性的纠纷或潜在纠纷；2、基于发行人成立初期的市场定位，Markus具备的海外背景、资源、行业经验，对于发行人成功获得首个境外重要客户并立足于海外市场发挥了重要作用，且Markus的岳母徐华莹也可为发行人成立初期建立规范的财务核算体系提供帮助，故Markus在发行人成立初期获得出资权最多具有合理性；8-1-3-263、发行人设立时的主营业务与春兴精工汽车用精密铝合金结构件业务不存在重合；发行人设立时的核心技术、技术人员及其他人员徐镇、罗继平、解柏、秦芹、解文龙、张明杰等人中除了张明杰曾有春兴精工工作经历外，其余人员均非来自春兴精工；发行人设立时的主要资产不存在来源于春兴精工的情形；发行人设立时，孙文伟、徐华莹、上海仕恭与孙洁晓之间虽存在债权债务关系，但孙文伟、徐华莹、上海仕恭与孙洁晓均不存在股权代持关系，孙洁晓仅通过王海燕代其持有发行人设立之初25%的股权，且孙洁晓及其股权代持人王海燕均未实际参与发行人的日常管理、经营决策，故孙洁晓未曾对发行人构成控制。

　　问题2关于客户拓展及新能源业务成长性申请文件及问询回复显示：发行人目前来源于新能源汽车领域的收入占比约为30%，主要产品热泵系统零部件主要应用于大众MEB平台和现代纯电动，预计未来新能源领域的订单规模较大。

　　发行人在招股说明书中披露“公司产品已覆盖特斯拉、比亚迪、Canoo（美国）、Rivian（美国）、长城汽车等多家中高端整车品牌”。

　　请发行人：（1）结合新能源产品的单车价值、主要客户及对应定点项目数量、项目所处阶段（如：已量产、送样验证、开发中等）、产品生命周期，详细说明未来三年新能源在手订单的测算依据、测算过程的合理性，新能源业务是否具备成长性。

　　（2）结合境内市场格局、新能源领域主流车系、热泵系统零部件在境内外车型的技术路线差异、发行人现有技术储备、拓客计划（接洽客户或定点项目）等说明发行人未来拓展境内市场是否存在实质障碍。

　　（3）结合直接客户及对应终端品牌/车型情况、目前产品供应阶段（如：接洽中、已定点等）、收入比重、发行人在客户供应商体系中的排序等，客观准确披露发行人与客户的合作情况，完善信息披露内容，避免夸大陈述。

　　【回复说明】8-1-3-27一、结合新能源产品的单车价值、主要客户及对应定点项目数量、项目所处阶段（如：已量产、送样验证、开发中等）、产品生命周期，详细说明未来三年新能源在手订单的测算依据、测算过程的合理性，新能源业务是否具备成长性（一）未来三年新能源在手订单的测算依据、测算过程的合理性客户在下达项目定点函给公司后，公司将针对项目对应的具体汽车零部件产品进行开发设计，定点函一般包括了相关产品的预期量产时间（SOP）和停止量产时间（EOP）、项目生命周期内（主要取决于相关车型的生命周期，通常为数年甚至十余年）对相关产品的各年度需求计划及产品价格。

　　在进行未来三年新能源汽车领域预计订单金额测算时，公司根据截至2022年12月31日新能源汽车零部件在手定点函中约定的2023-2025年各年度产品需求计划作为预计订单数量，并结合定点函中约定的产品价格（考虑年降政策的影响）和2022年度全年平均汇率测算预计订单金额。

　　以公司向翰昂销售并最终应用于大众MEB平台的2款热泵系统阀体产品、向TGK销售并最终应用于福特纯电动汽车的4款热泵系统阀体产品、向翰昂销售并最终应用于奔驰MMA平台的2款热泵系统阀体及其部件产品的相关定点函为例，相关产品所处阶段、生命周期以及公司未来三年预计订单金额的具体测算过程如下：1、大众MEB平台热泵系统阀体产品预计订单测算过程（1）基本情况产品编码产品类型定点函约定的生命周期截至2022年末所处阶段P794阀体2019-2028年已量产P928阀体2019-2028年已量产（2）定点函具体约定（测算依据）及测算结果产品编码交易币种未来三年（2023-2025年）各年度预计订单金额项目2023年度2024年度2025年度2023-2025年合计P794欧元单价（欧元/件）4.244.244.24-数量（万件）60.8172.2686.18219.25金额（万欧元）257.72306.28365.28929.29折算汇率7.07218-1-3-28金额（万元）1,822.632,166.062,583.316,572.00P928欧元单价（欧元/件）4.244.244.24-数量（万件）60.8172.2686.18219.25金额（万欧元）257.72306.28365.28929.29折算汇率7.0721金额（万元）1,822.632,166.062,583.316,572.00上述2款阀体产品已于2019年量产，根据项目定点函中约定的需求计划，其在2023-2025年处于成长期，并于2026年达到峰值年量100.28万件，其未来三年合计能分别为公司贡献3,645.26万元、4,332.13万元和5,166.61万元的销售额。

　　公司系翰昂欧洲该两款产品的独家供应商，根据项目定点函中约定的需求计划，其预计将于2024年量产，自2025年起能为公司贡献较大的收入增量，并于2030年达到峰值年量126.04万件，在生命周期内（2024-2036年）各年合计能为公司带来70.43-6,653.12万元的销售额，年均收入贡献合计为3,502.10万元。

　　4、公司未来三年新能源汽车领域预计订单的测算具有合理性定点函系供需双方经前期市场调研、询价、可行性评估、报价、比价等一系列环节后就具体项目和产品确立的供货关系，经双方确认的定点函代表公司正式成为下游客户相关项目的配套供应商，上述根据在手定点函测算的预计订单金额能基本反映公司目前已获取待执行的客户对公司产品的需求情况，公司未来三年新能源汽车领域预计订单的测算依据具有客观性，测算过程具有合理性。

　　但由于项目生命周期较长，且定点函中的相关需求计划对供需双方不具有强制约束力，所列示的需求量存在因整车厂商自身经营状况波动或对应终端车型销售不达预期而有所波动的情形，因此，上述预计订单测算结果可能与实际执行情况存在一定偏差，具有一定的不确定性。

　　（二）新能源业务是否具备成长性1、从新能源汽车零部件产品单车价值来看，公司产品单车价值量大幅提升相比传统燃油车，新能源汽车的空调系统和三电系统的热管理结构更为复杂，不仅新增了电池热管理系统，同时还带来了零部件的替换和升级，例如为减少能耗，内部冷、热量的供需匹配通过阀体集成、回路集成等方式尽可能减少从电池处获得能量，且需要更多的电控零部件来实现信息交互、选择最合适的工作模式、实时调整系统流通方式等，因此，控制类零部件（电磁阀等）和驱动类零部件（电子水泵等）的需求会进一步增加，汽车热管理系统单车价值量大幅提升。

　　根据是否使用热泵及冷媒型号的差异，新能源汽车的热管理系统单车价值量在5,000-11,500元左右不等，约是传统燃油车单车价值量的3倍（数据来源：浙商证券研究所）。

　　8-1-3-31公司产品目前已覆盖汽车空调系统中的空调装置（HVAC）、制冷剂管、冷凝器、Chiller电池热交换器、电磁阀（制冷剂）、气液分离器以及动力系统中的水管、散热器、油冷器，为应用于上述部件或者模块中的精密加工零件，如法兰、阀体、底板、连接件、硬管、进出水管、储液罐等。

　　由于公司产品较为细分，部分产品如法兰、硬管、进出水管、连接件等可应用于不同部件、模块中，不同终端整车品牌的汽车热管理系统设计也不尽相同，因此较难估算出上述各部件、模块中公司产品的预计用量，以下仅对公司主要产品的整车单车价值量进行测算和列示：产品名称主要应用场景公司产品报告期内的平均单价（元/件）（A）每辆汽车预计用量（件）（B）公司产品单车价值（元）（C=A×B）法兰空调装置（HVAC）、制冷剂管、冷凝器、Chiller电池热交换器、水管、油冷器等4.9810-2049.83-99.67底板油冷器12.27112.27硬管、进出水管空调装置（HVAC）、制冷剂管、冷凝器、Chiller电池热交换器、水管、油冷器等2.6310-2026.27-52.53储液罐冷凝器11.56111.56小计--22-4299.93-176.03阀体电磁阀（制冷剂）30.026180.14合计--28-48280.07-356.17注：公司产品报告期内的平均单价取报告期各期销售均价的算术平均数。

　　上表中公司几款具有代表性的汽车热管理系统零部件产品的单车价值量仅为公司的粗略估算，与实际单车价值量可能存在偏差。

　　相比传统燃油车，在不考虑新能源汽车更为复杂的空调装置（HVAC）及管路系统和新增的Chiller电池热交换器等带来的公司产品法兰、硬管、进出水管单车价值量提升的情况下，仅热泵系统电磁阀中的阀体即可为公司产品单车价值量带来102.33%-180.27%的增长率，若再加上阀芯、阀体管路连接法兰等阀体部件带来的价值增量，热泵系统对于公司产品单车价值量的提升作用将更为明显。

　　2、公司新能源汽车领域在手订单充足，相关业务具备成长性公司在与客户签署项目定点函后，根据客户要求的技术参数及需求预测，8-1-3-32依次完成：（1）工装设计、工艺开发；（2）样件试制（OTS）；（3）小批量生产验证；（4）量产。

　　公司根据前述4个阶段对定点项目开发进度进行划分，并对截至2022年12月31日的新能源汽车领域未来三年（2023-2025年）预计订单金额进行测算。

　　8-1-3-35根据公司在手定点函，截至2022年12月31日，公司未来三年（2023-2025年）新能源汽车领域的主要客户包括翰昂、摩丁、马瑞利、马勒和思美，其已量产和处于小批量生产验证阶段的产品未来三年预计订单金额合计分别为27,988.78万元、34,825.72万元和36,732.71万元，占新能源汽车零部件产品预计订单总金额的比例分别为59.57%、62.67%和59.55%；其中，前五大客户已量产产品未来三年预计订单金额合计分别为26,734.70万元、32,236.49万元和33,972.75万元，占新能源汽车零部件产品预计订单总金额的比例分别为56.90%、58.01%和55.08%；前五大客户已处于小批量生产验证阶段的产品未来三年预计订单金额合计分别为1,254.08万元、2,589.23万元和2,759.97万元，占新能源汽车零部件产品预计订单总金额的比例分别为2.67%、4.66%和4.47%。

　　公司新能源汽车领域在手订单充足，且绝大部分产品系2019年及以后量产的新产品，随着已量产并处于成长期产品的逐渐放量和新产品开发完成并进入量产阶段，公司新能源汽车业务未来仍将具备较高的成长性。

　　上述前五大客户未来三年的预计订单构成情况具体分析如下：（1）翰昂截至2022年12月31日，翰昂新能源汽车领域已量产产品的生命周期在2019-2033年之间不等，其中大部分产品在未来三年仍处于成长期，因此，该部分产品未来三年预计订单金额呈逐年上涨的趋势，分别为15,200.36万元、20,056.79万元和22,216.91万元，系未来三年预计订单的主要构成部分；处于小批量生产验证阶段的新产品的生命周期在2023-2034年之间不等，未来三年预计订单金额亦呈逐年上涨的趋势，分别为278.40万元、1,159.22万元和1,245.99万元。

　　（2）摩丁截至2022年12月31日，摩丁新能源汽车领域已量产产品的生命周期在2019-2031年之间不等，其中大部分产品在未来三年仍处于成长期，因此，该部分产品未来三年预计订单金额整体呈增长趋势，分别为2,025.77万元、2,772.90万元和2,565.25万元；处于小批量生产验证阶段的新产品数量较少，对未来三年销售收入的贡献有限。

　　8-1-3-36（3）马瑞利截至2022年12月31日，马瑞利新能源汽车领域已量产产品的生命周期在2020-2031年之间不等，其中大部分产品在未来三年的需求计划保持稳定或略有下滑，因此，该部分产品未来三年预计订单金额整体呈稳中有降的趋势，分别为3,986.54万元、3,814.43万元和3,580.19万元；处于小批量生产验证阶段的新产品的生命周期在2022-2031年之间不等，其在生命周期内的年量较为稳定，因此，该部分产品未来三年预计订单金额波动较小，分别为924.46万元、964.36万元和962.53万元。

　　（4）马勒截至2022年12月31日，马勒新能源汽车领域已量产产品的生命周期在2015-2033年之间不等，该部分产品未来三年预计订单金额整体较为稳定，分别为3,167.74万元、3,238.09万元和3,256.10万元，主要原因系部分量产时间较早的老产品停止供货抵消了部分成长期新产品带来的收入增量；处于小批量生产验证阶段的新产品的生命周期在2022-2030年之间不等，其预计将于2024年集中放量，从而对2024年和2025年的销售收入贡献一定的增量。

　　（5）思美截至2022年12月31日，公司向思美销售的新能源汽车领域产品均已量产，生命周期在2022-2030年之间不等，该部分产品在生命周期内的需求计划保持稳定，未来三年预计订单金额分别为2,354.29万元、2,354.29万元和2,354.29万元。

　　在新能源汽车已成为未来汽车重要发展趋势的大背景下，公司主要客户致力于投身电动化转型的浪潮中，凭借多年以来与全球主流整车厂商的深度合作与密切绑定以及在新能源汽车零部件领域持续的研发投入、产品开发和产能布局，公司主要客户将延续并巩固其在传统燃油车领域的强大竞争优势，快速抢占全球新能源汽车热管理系统市场份额，如公司新能源汽车市场第一大客户翰昂预计2022年新获得的业务将带来约15亿美元的年均收入增量，其中，新能源汽车业务占比将达到90%，至2025年其营业收入有望达到100,000亿韩元（2022-2025年的年均复合增长率为5.04%），其中，纯电动汽车业务收入占比达到40%以上。

　　公司通过不断深化与核心客户的合作，积极参与客户电动化转型相关新产品的设计开发工作，根据客户需求持续开发新产品，进一步提升公司在主要客户供应商体系中的地位，能够更多地分享客户成长带来的红利，实现与客户的共同成长。

　　在新客户开拓方面，公司一方面充分利用境外主体的地域区位优势获取更多的海外业务机会，另一方面加强销售团队建设，积极拓展国内新能源整车市场，均已取得一定成效。

　　2019年以来，公司成功开拓了富奥翰昂汽车零部件（长春）有限公司（隶属于翰昂集团）、思美、玛弗罗、邦迪、空调国际等多家新能源汽车领域国际客户或客户工厂，截至2022年12月31日，翰昂、思美、玛弗罗、邦迪、空调国际未来三年新能源汽车领域预计订单合计金额分别为65,322.24万元、7,062.86万元、4,228.74万元、3,813.94万元和3,144.33万元；公司作为一级汽车零部件供应商与全球新能源汽车龙头特斯拉、长城汽车等建立了直接的业务合作关系，且已获得长城汽车的相关项目定点函。

　　随着业务合作的深入及新项目新产品实现量产，预计公司新客户收入贡献将逐渐提高，为公司带来新的收入增长点。

　　在汽车产业电动化浪潮席卷全球的大趋势下，各大传统主流车企纷纷制定电动化战略规划，加速踏入新能源征程，公司相关配套产品终端需求有较大增长空间：（1）大众、奥迪：作为传统燃油车领域的头部企业，大众集团在全球的市场占有率较高，根据EVVolumes的统计，其2022年在全球新能源汽车市场的销量排名第三，仅次于比亚迪和特斯拉。

　　其推出的“2030NewAuto”战略加速了集团电动化转型进程，大众将每年至少推出一款新的纯电动车型，预计到2030年，大众旗下电动汽车在欧洲的销量份额将提升至70%以上，在中国和美国的销量份额将占到50%。

　　8-1-3-39（2）宝马：根据EVVolumes的统计，2022年，宝马集团全球新能源汽车销量同比增长32%，销量排名第七，其2022-2025年的短期电动化战略包括一款车型同时提供内燃机、插电式混合动力和纯电动多动力系统版本，至2025年累计交付200万辆纯电动汽车；2025-2030年的中期电动化战略包括推出纯电动架构车型、纯电动汽车比例提升至50%。

　　（3）福特：成立独立运营的电动汽车业务单元，推出更多具有行业突破性的电动汽车产品，预计到2026年电动汽车年产能将超过200万辆，电动汽车销量占公司整体销量的三分之一；到2030年，电动汽车销量占公司整体销量的比例提升至50%。

　　（4）通用：根据EVVolumes的统计，2022年，通用集团除五菱Mini外的其余新能源汽车全球销量同比增长68%，随着公司电气化战略的加速落地，通用汽车在电动车领域呈现强劲的增长态势，其北美地区电动车年产能计划于2025年突破100万辆，预计到2025年在北美市场实现电动车业务盈利。

　　（5）日产：根据其推出的“2030愿景”电动化战略，其将在2022-2026财年间斥资2万亿日元（折合人民币约1,121亿元）加快其电动化进程和技术创新，推出20款全新电动车型，并拟于2026财年前将欧洲、日本和中国市场的电动车销售占比分别提升至75%以上、55%以上和40%以上，于2030财年前将美国市场的电动车销售占比提升至40%。

　　（6）奔驰：根据其发布的“2020-2030十年计划”，奔驰集团已开启全面电动化战略，至2025年纯电动汽车销量占比将提高至50%，所有新车架构均采用纯电平台，每款车型均提供纯电版本；至2029年将做好100%产出纯电车型的准备。

　　（7）现代：根据EVVolumes的统计，2022年，现代集团新能源汽车全球销量约50万辆，同比增长43%，其2030年前的中长期电动化发展战略包括构建17种以上纯电动汽车产品体系，至2026年和2030年全球电动汽车销量分别达到84万辆和187万辆。

　　二、结合境内市场格局、新能源领域主流车系、热泵系统零部件在境内外车型的技术路线差异、发行人现有技术储备、拓客计划（接洽客户或定点项目）8-1-3-40等说明发行人未来拓展境内市场是否存在实质障碍（一）境内市场格局、新能源领域主流车系、热泵系统零部件在境内外车型的技术路线、境内市场格局、新能源领域主流车系2021年、2022年我国境内市场新能源领域主流车系新能源汽车销量情况如下：单位：辆序号新能源汽车厂家2022年度销量2021年度销量1比亚迪1,799,947584,0202上汽通用五菱442,118431,1303特斯拉中国439,770320,7434吉利304,91180,6945广汽埃安273,757126,9626奇瑞221,15797,6257长安212,27776,4668哪吒148,66169,6749理想133,24690,49110长城123,920133,99711蔚来122,48691,42912小鹏120,75798,15513零跑111,16844,90614一汽大众99,76070,38315上汽大众91,76161,064合计4,645,6962,377,739数据来源：维科网（）由上表可知，2021年、2022年我国境内市场新能源领域销量排名前15位的主流车系销量合计分别为237.77万辆、464.57万辆。

　　中国汽车工业协会数据显示，2021年、2022年我国新能源汽车销量分别为352.05万辆、688.66万辆，上表中新能源汽车厂家2021年、2022年新能源汽车销量占我国新能源汽车销量的比例分别为67.54%、67.46%。

　　8-1-3-412、热泵系统零部件在境内外车型的技术路线）热泵系统工作原理、主要制冷剂特性对比热泵系统是指在为驾驶舱制热时，依靠系统的反向循环，将低位热源（外界空气）的热能强制转移到高位热源（驾驶舱）的空调系统。

　　制冷模式下，热泵系统工作原理与非热泵系统模式相同，以电动压缩机、冷凝器、膨胀阀、蒸发器实现回路循环，通过压缩机的转速调节、电子膨胀阀的流量控制实现温度调控。

　　制热模式下，非热泵系统使用加热器制热，其中PTC加热元件热效应显著，但其单小时能耗占据电池容量的5%-10%，根据外界环境温度的不同，电池续航里程会减少20%-40%。

　　而热泵系统能通过制冷剂的气液转换，将空气中的热量转化为自身的内能，能效系数比PTC加热高出2-3倍，可以有效延长20%以上的续航里程，更好地实现了低温节能的需求。

　　热泵系统将空气中的热量转化为自身的内能时，能量迁移依靠制冷剂的气液转换实现，通过反复发生蒸发吸热和冷凝放热的物理相变过程，实现空间上的热量交换和传递转移，因此与制冷剂的沸点相关。

　　注：GWP（GlobalWarmingPotential）全球变暖潜能值，温室气体排放所产生的气候影响的指标，表示在一定时间内，某种温室气体的温室效应对应于相同效应的CO2的质量。

　　反映在对汽车零部件的要求上，热泵系统运行压力越大，对零部件的耐高压性能要求越高，需要使用耐高压的管路、电子膨胀阀及空气压缩机等。

　　（2）境内外主要新能源汽车车型热泵系统技术路线差异由于电动汽车在冬季几乎没有可用的余热用于乘客舱加热，为提高冬季续航里程，采用热泵技术大幅度降低制热能耗是非常有利的技术方案。

　　境外新能源汽车品牌车型使用热泵空调系统较早，其中2013年上市的雷诺Zoe是首款搭8-1-3-42载热泵技术的量产车型，热泵技术在欧美日市场已经过多年市场验证，技术相对成熟。

　　国内新能源汽车厂家的汽车热管理系统自主研发之路起步相对较晚，近年来国产电动汽车热泵空调也开始装车。

　　目前，包括特斯拉、大众MEB平台、比亚迪、蔚来汽车等境内外新能源汽车厂家先后量产了搭载热泵系统的新能源汽车。

　　根据中国节能协会热泵专业委员会2022年7月发布的《二氧化碳热泵发展》，2006年欧盟已通过的含氟温室气体（F-gas）法规要求：自2011年1月1日起，欧盟禁止新生产的汽车空调使用GWP值大于150的制冷剂；在2011年1月1日至2017年1月1日的6年间，所用的汽车空调将按比例逐步淘汰GWP值大于150的制冷剂；自2017年1月1日起，禁止所有汽车空调使用GWP值大于150的制冷剂。

　　因此，从热泵系统制冷剂选择路线来看，欧洲、北美新能源汽车厂家主要选择R1234yf、R744，中国新能源汽车厂家目前主要选择R134a、R410a。

　　境内外主要新能源汽车车型热泵系统技术路线差异具体如下：①特斯拉特斯拉早期推出的Model3、ModelS等车型使用PTC加热模式，2020年上市的新款ModelY的热管理系统引入了全新的热泵系统，使用R1234yf制冷剂，结合零件集成和结构创新，成为了现有车型中最紧凑的热泵，其主要特点有：A、多种工作模式智能化适应不同场景；B、创新地提出了在-10℃下的有损工作模式，以压缩机全功率工作等同高压PTC进行制热；C、动力系统增加电驱回路水冷冷凝。